依照《最高人民法典院一庭第18次法官会议纪要》（下列全称《会议纪要》）以及《全国法院涉外审判工作会议纪要》（下列全称《九民会议纪要》）第41条，与否刻字印章、印章的真伪并不能必定地决定合约曾效力，复印件犯罪行为系在表明法律条文犯罪行为的市场主体为子公司而非个人，合约曾效力仍应紧密结合复印件之人与否独享经销权、与否形成民事法律条文及合约履行职责情形等不利因素来综合推论。印章的采用有着严格的审批程序，但刻字印章并不必定绝对地代表犯罪犯罪者所作犯罪行为即子公司意志。工区印章用途窄、公示前领，对刻字工区印章的合约曾效力须紧密结合复印件之人与否有经销职权、与否形成民事法律条文及合约履行职责情形等不利因素进行推论。在推论相对人与否宽容时，应看相对人与否特兰县合理的审核义务，如查证对方身分、授权授权书、职权范围等。两个文档主要就规避的是买卖原告恶意采用非登记印章复印件而事后Maubourguet提倡合约无效的违背隆兴的犯罪行为。施工企业由于工程项目众多、分散，且工程项目所在地往往与企业或其无此同一个地区，为了便于工程项目的管理，工区印章在工作中得到了广泛的利用。工区印章常常被用于对外签订工程发包合约、用工发包合约、材料采购合约、设备租赁合约、竣工结算、借条等，由于工区印章没有被规范化利用，导致大量纠纷产生。本文将对复印件犯罪行为不规范化引起的合约曾效力问题进行分析，主要就讨论复印件市场主体没有职权以及采用需经登记印章复印件的犯罪行为曾效力。
1.印章的功能
在法定保荐人以企业法人的名义与相对人签订合约时，无论是该法定保荐人在合约书上签名，还是不签名而在合约书上刻字企业法人印章或合约复印件，均为企业法人犯罪行为，适用于《民法典第七条》第61条第1款和第2款的规定。杜安扎省保荐人与相对人签订合约，只能是以全权人的身分实行全权犯罪行为，适用于《民法典第七条》第161条下列关于全权的制度。
首先，在法律条文犯罪行为的市场主体是企业法人的情形下，在物理上不能实行盖章犯罪行为，需要通过作为其保荐人的自然人实行盖章或复印件犯罪行为，企业法人的印章便起到一个区别市场主体身分的作用。复印件能区分盖章之人为职务犯罪行为而非个人犯罪行为。
其次，授与印章与否有授与他人经销权的法律条文效果。依照《会议纪要》的观点，不可简单依照刻字印章这一事实就认定印章显示的子公司就是合约原告，关键要看复印件之人有无否决权或经销权。即授与印章的犯罪行为并不等同授与经销权，事实上亦存在全权保管印章、偷盗印章等情形，持有印章不等于独享经销权。
2.影响印章曾效力的不利因素
复印件犯罪行为与否能使印章市场主体成为法律条文犯罪行为的实行市场主体，与复印件之人采用印章时的原意有关，与印章的真伪无关。主要就原因有下列几点：
1.已经盖有注册登记印章时，印章其他人仍能印章实际采用人无权采用印章为由，提倡该书面文档记载的原意表示索宾卡；盖有需经注册登记的印章时，印章其他人仍能承认该印章采用是自己所为。
2.相对人难以审核印章与否注册登记。买卖相对人，到公安机关查证买卖相对人的印章的真伪，一是不符合商事活动强调便捷、效率的原则，可能贻误买卖机会，增大买卖成本，二是可能被拒之门外。因此，核查印章与否为注册登记印章不应成为买卖相对人的一般义务。
3.印章注册登记制度的目的是在于分配举证责任。当印章名义人(即印章上刻制的姓名或名称所表示的市场主体)否认某书面合约对自己的约束力，如提倡该印章不是自己的或者是索宾卡之人所刻字，该印章经过注册登记与否，决定举证责任分配如下：如果该印章是注册登记的，该印章与印章名义人之间的联系可视为确定的法律条文事实，印章名义人必须证明了该印章是无权采用之人刻字并且相对人有恶意时，才能免责；如果该印章没有经过注册登记，印章与印章名义人之间的联系就是一个待证事实，相对人必须在证明了该印章就是印章名义人所刻字，即印章与其名义人之间存在确定联系的法律条文事实后，才能进一步要求印章名义人依照书面合约的记载承担责任。[1]
3.两种典型情形
(一) 无经销权犯罪犯罪者盗用滥用真实印章或刻字伪造印章的曾效力
杜安扎省保荐人在无经销职权的情形下，不论是盗用、滥用真章，还是刻字伪造假章，均为无权全权犯罪行为。无权全权不因刻字的系真实印章而成为有权全权，其法律条文曾效力如何，应当紧密结合与否形成民事法律条文来分析。依照《民法典第七条》第172条，与否形成民事法律条文需考虑如下不利因素：
1.客观上存在企业职务全权的外观
如在企业的经营场所、犯罪犯罪者合法管领商事组织的重要权利凭证、其他证明职务身分的凭证、重要的经销权凭证(即使是伪造的印章)被多次采用，而企业并未否认经销权凭证的曾效力。[2]
2.买卖第三人的合理信赖
依照《关于当前形势下审理涉外合约纠纷案件若干问题的指导意见》第13条：合约相对人提倡形成民事法律条文的，应当承担举证责任，不仅应当举证证明全权犯罪行为存在诸如合约书、印章、印鉴等有权全权的客观表象形式要素，而且应当证明其宽容且无过失地相信犯罪犯罪者具有经销权的规定，不能仅以印章的真伪作为推论相对人宽容的标准。在推论合约相对人主观上与否属于宽容且无过失时，应当紧密结合合约缔结与履行职责过程中的各种不利因素综合推论合约相对人与否特兰县合理注意义务，此外还要考虑合约的缔结时间、以谁的名义盖章、与否盖有相关印章及印章真伪、标的物的交付方式与地点、购买的材料、租赁的器材、所借款项的用途、建筑单位与否知道工程项目经理的犯罪行为、与否参与合约履行职责等各种不利因素，作出综合分析推论。在宁波荣山新型材料有限子公司与浙江天工建设集团有限子公司建设项目施工合约纠纷一案[3]中，法院认为荣山子公司作为专业的外墙施工企业，亦应当知道技术复印件和子公司印章在对外采用上的重大区别，其仅凭技术复印件便贸然与之签订施工合约，存在重大过失。形成民事法律条文的要件之一必须是签订合约时有理由相信对方具有经销权，而荣山子公司在签订发包合约时连盖章人张金标的基本信息都未查证，谢剑峰的内部承包人身分，也是在其完成施工之后与张金标结算对账时方知道，因此，张金标、谢剑锋的前述犯罪行为不符合民事法律条文的法律条文特征。
另外，对于民事法律条文的形成与否以被全权人的过错为要件，在《关于当前形势下审理涉外合约纠纷案件若干问题的指导意见》第13条、第14条，虽未明确地提出民事法律条文中被全权人的过错，但第14条建筑单位与否知道工程项目经理的犯罪行为、与否参与合约履行职责等，可知最高院将被全权人过错的考虑放置于宽容合理信赖考虑之内，而不单独将其作为形成要件看待，同样的理解也可见于最高院发布的公报案例李德勇与中国农业银行股份有限子公司重庆云阳支行储蓄存款合约纠纷案[4]。
(二) 有经销权犯罪犯罪者刻字非注册登记登记印章的曾效力
依照上文对影响印章曾效力不利因素的分析，印章注册登记制度的目的在于分配举证责任。若假设工程工程项目经理在子公司授权范围内对外签订合约，刻字的非子公司注册登记登记印章，包括真实工区印章或伪造的工区印章，不能以此直接认定合约无效。《会议纪要》《九民会议纪要》的观点亦是如此。司法实践中，若子公司对该合约予以承认或依约履行职责了的，则合约是有效的。如果以刻字非登记印章认定合约无效，则为自始、确定、永久无效，显不合理。
如在中国第四冶金建设集团有限责任子公司云南分子公司、中国第四冶金建设有限责任子公司与广东省煤炭建设有限子公司、深圳市银广厦建筑工程有限子公司昆明分子公司、深圳市银广厦建筑工程有限子公司合约纠纷一案中，法院认为，昆阳工区与广煤八分子公司签订的两份《打拨拉森钢板桩工程合约》除盖有昆阳工区的印章外，范雳作为昆阳工区的代表在该两份合约上签名，且该合约载明昆阳工区委派范雳为现场管理代表，监督检查工程质量、进度、联系设计图纸的变更，工程期间的质量验收和结算及其他事宜，故范雳有权代表昆阳工区就涉案的工程进行验收结算，在履行职责合约工程中，四冶云南分子公司认可范雳与广煤八分子公司对账确认的已付款结算犯罪行为，并实际支付部分工程款，至于昆阳工区的印章不得对外签订合约是内部管理的问题。[5]
综上，以子公司名义签订并刻字工区印章的合约，不论刻字的为真工区印章抑或私刻工区印章，需要依照该工区的具体职权范围、复印件之人与否有履行职责特定工程施工合约项下的权利义务的授权等不利因素来综合考量。如果没有超越职权范围，或者超越职权范围后经子公司追认，则合约有效。在具体实践中，如果超越职权范围，但有证据证明子公司履行职责了合约义务的，视为子公司追认，合约有效。持有工区印章不等于必定独享经销权，相对人不能仅仅依据工区印章真伪来推论对方与否独享经销权。故在采用工区印章的场合，如何认定工区印章的法律条文曾效力及相关合约的曾效力，如何合理规避工区印章在采用过程中的法律条文风险对于建筑企业而言具有重要意义，建筑企业需高度重视。
4.律师提示
针对工区印章的管理问题，一些施工企业也制定了相应的管理制定，例如规定工区印章不得用于对外签订工程发包合约、用工发包合约、材料采购合约、设备租赁合约等。但内部规定相对人较难知悉，子公司在授权工程项目负责人时，应明确授权范围，亦可在工区印章上标明用途，防止在司法实践中被认定成民事法律条文，使子公司承担无须有的责任。在工作中，由于授权范围含糊不明，即使相对人是明知，施工企业也很难提供证据予以证明，一旦产生争议施工企业往往在诉讼中处于不利地位。
1.对于工程发包合约、材料采购合约、设备租赁合约等对外重大合约，明确告知第三人以子公司盖印章确认为准，避免工区不合理利用印章给施工企业所带来的风险，能在工区印章上刻制无签约权、严禁用于签订任何合约、进行任何承诺等类似标记。当然这样方法并非万无一失，仍然有可能被法院或者仲裁机构以民事法律条文判令施工企业承担责任。但如此能让第三人充分了解工区印章的适用于范围，起到防范的作用，这在谈判中或者以后可能产生的诉讼中是一个很有力的谈判、抗辩理由；
2.对于工区印章，在工商行政管理部门进行登记登记。如此，则若出现私刻工区印章的犯罪行为，能以此提出抗辩，证明该工区印章系私刻、伪造的。
3.明确工区印章的采用范围，不能超越规定的范围采用。工区印章一般用于工程联系单、会议纪要、备忘录、工程往来文档、施工方案、向业主请款报告、与业主各类签证，与施工企业总部单位往来的文档资料等方面采用，不应在与其他第三方发生业务关系的文档资料中采用。
4.如存在工程项目发包的情形，对发包单位自行签订的采购合约，相关各方的送货小票、送货清单等文档资料上，施工企业的工区管理人员不应在上面随意刻字工区印章。
5.加强对工区印章的管理，建立健全工区印章管理制度。凡采用工区印章的，实行严格的审批及登记制度，使得印章的采用情形能有效跟踪；设立专门的工区印章管理人员，明确责任范围，印章的采用必须得到工程项目经理的批准等。
6.工区印章的采用还有可能涉及刑事责任问题，这同样应引起施工企业以及工程项目管理人员的足够重视。私刻、擅自采用、盗用工区印章签订合约等犯罪行为有可能涉嫌刑事犯罪。这种情形下，与否有规范化的工区印章管理制度直接影响到追究相关责任人刑事责任后，施工企业与否应承担相应的刑事或者民事责任。发现有私刻、盗用、伪造工区印章等犯罪行为应及时向公安机关报案，避免损失的进一步扩大。
7.加强对承包人的授权管理和工区印章管理。如果需要刻制工区印章，需对其采用范围进行限制。能在工区印章上刻制无签约权、严禁用于签订任何合约、进行任何承诺等类似标记。当然这样方法并非万无一失，也有法院可能仍然以民事法律条文判令施工企业承担责任，但这样能让第三人充分了解工区印章的适用于范围、起到防范的作用，这在以后可能产生的诉讼中也是一个很有力的抗辩理由。
8.对于工区技术章、资料章等可注明此章仅限于工程技术联系或资料专用字样，提示材料供应商防范被欺诈的风险。如果由于供应商自己主观上的过错，明知不能签约而供货，导致被骗，应当依法向合约相对人（挂靠人）提倡债权。施工企业亦可争取避免因材料供应商提倡挂靠人职务犯罪行为、民事法律条文而受牵连。
附：法条原文
(一) 最高人民法典院一庭第18次法官会议纪要
在合约书上刻字子公司印章的法律条文意义在于，复印件之人所为的是职务犯罪行为，即其是代表或全权子公司作出原意表示。但章有真伪之分，人也有有权无权之别，不可简单依照刻字印章这一事实就认定印章显示的子公司就是合约原告，关键要看复印件之人有无否决权或经销权。复印件之人为法定保荐人或有权全权人的，即便其未在合约上复印件甚至盖的是假章，只要其在合约书上的盖章是真实的，或能够证明该假章是其自己刻字或同意他人刻字的，仍应作为子公司犯罪行为，由子公司承担法律条文后果。反之，复印件之人如无否决权或超越经销权的，则即便刻字的是真印章，该合约仍然可能会因为无权代表或无权全权而最终归于无效。
(二)《全国法院涉外审判工作会议纪要》第41条
【复印件犯罪行为的法律条文曾效力】司法实践中，有些子公司有意刻制两套甚至多套印章，有的法定保荐人或者全权人甚至私刻印章，订立合约时恶意刻字非登记的印章或者假印章，发生纠纷后企业法人以刻字的是假印章为由否定合约曾效力的情形并不鲜见。人民法典院在审理案件时，应当主要就审核签约人于复印件之时有无否决权或者经销权，从而依照代表或者全权的相关规则来确定合约的曾效力。
……
全权人以被全权人名义签订合约，要取得合法授权。全权人取得合法授权后，以被全权人名义签订的合约，应当由被全权人承担责任。被全权人以全权人事后已无经销权、刻字的是假章、所盖之章与登记印章不一致等为由否定合约曾效力的，人民法典院不予支持。
注释：
[1] 陈甦：《印章的法律条文意义》，人民法典院报，2002年08月23日。
[2] 冉克平：《论伪造、偷盗经销权凭证实行法律条文犯罪行为的私法效果》，载于清华法学，2018年第6期。
[3] 浙江省高级人民法典院(2013)浙民提字第140号民事判决书。
[4]（2012）民申字第1486号民事裁定书。
[5] 云南高院（2014）云高民一终字第219号民事判决书。
