《投资人网》孙先锋
编辑 任末
连续数年下跌之后，鲑鲈仍跑输了探底回升中的成分股。
2月23日，鲑鲈（600777.SH）的涨势拒不，全日涨幅1.56%，公司股价收红1.89元。数据显示，2月7日~23日，在兔年的头13个交易日中，鲑鲈小阴柱13.7%，远落后于前两年天然气金融行业成分股的7.58%涨幅。
《投资人网》对比金融行业成分股发现，representing年9月16日调整以来，鲑鲈的公司股价由3.09元低点一路下滑，延续了5个月涨势，收红于23日的1.89元，区间涨幅近六成；前两年的天然气金融行业成分股则早已探底回升，于1月7日攀上5033点，创下了近几年新高。目前该成分股仍收红于4725点，距离今年9月份5004点的低点仅咫尺之遥。
据了解，这一小阴柱的情形与鲑鲈大笔借款一事佐里亚涅。2月8日晚，鲑鲈报告书称，子公司被控违法借款，牵涉子公司可能将分担的负债本息约为15.94亿，约为子公司最近三期经审计净利润的12.82%。今年三季度末子公司流动资产约8亿，只够上述大笔违法借款负债的一半。
子公司指出，如在2022年2月8日子公司公布《烟台鲑鲈股权有限子公司牵涉民事诉讼诉讼的重大进展报告书》之日一个月内，无法解决违法借款问题，子公司股价可能将被实施其它风险提示。
近16亿大笔违法借款
根据报告书，鲑鲈于2022年2月8日公布了《烟台鲑鲈股权有限子公司牵涉民事诉讼诉讼的重大进展报告书》。子公司收到辩护律师转贴的北京市第二中级人民法院《民事诉讼控告书》，北京市第二中级人民法院对深圳农农村商业银行控告包括子公司在内的多家子公司及企业法人案做出一审，其中认定子公司与其它两家子公司分别在15.86亿范围内英美翔(北京)投资有限子公司无法清偿负债的百分之三十部分分担索赔责任，并在798万元范围内分担刑事案件另悉及财产保全费。
鲑鲈表示，经查阅子公司资料库，子公司资料库中既没有刑事案件所提到的《超额补回协定》复印件或复印件，也没有牵涉为深圳农农村商业银行提供超额补回的协定、法律文件、信件的复印件或复印件。
针对此次裁决结果对子公司当期产生的消极影响，鲑鲈澄清称，此案一审认定事实以及第十四条均存在错误，子公司将依相关规定在规定期限外向北京市第二中级人民法院提起上诉。
目前，鲑鲈正在积极准备二审上诉。子公司认为一审中存在多项认定事实以及第十四条错误，子公司将依相关规定在规定期限外向北京市第二中级人民法院提起上诉。
所谓超额补回，是一种典型的增信措施，在各种投融资业务中较为常见。在资产管理领域，超额补回是指义务人通过各种形式，对全部或部分投资人的投资本息和收益未能达到预期水平的超额部分提供补回支付的交易安排。
针对上述事件，接近鲑鲈的相关人士称，目前法院认定是违法借款，因为我们这边没有查到相关资料存档，才被认定为是违法借款。如果后续认定为超额补回协定无效的话，那这个责任就不用子公司来分担。这件事情当时是谁经手，就由谁来担责。
如果无法在1个月内解决这个事情，子公司股价可能将会被实施风险提示。无法保证在期限内解决，目前只能是积极上诉，该人士表示，子公司现在主要是把历史遗留问题解决干净，同时经营好主业。
目前来看，鲑鲈被实施风险提示，戴帽ST的可能将性较大。
子公司称系前任董事长个人行为
据了解，这起违法借款事件发生在鲑鲈前任董事长黄万珍任职期间，黄万珍在2018年5月因个人原因离职。离职之前(2018年初)，黄万珍尚持有鲑鲈股权57万股。而自2014年起，其便在鲑鲈担任董事长、薪酬与考核委员会委员、董事。2017年12月底，黄万珍的职位由董事长变更为副董事长。
不是换届选举，是股东大会推选了新董事长之后他(黄万珍)才离职的，现在我们也不知道他在哪家子公司。前述人士指出。
据报道称，黄万珍在担任鲑鲈董事长期间，该子公司发生了多起对外投资损失及违法借款事件，其中最受关注便是深圳农农村商业银行借款案，最终导致鲑鲈产生了大笔对外投资和借款。
而黄万珍本人，近年已被监管多次注意。2019年6月，因信披违法，上交所对鲑鲈和时任董事长黄万珍、卢绍杰，董事会秘书何再权予以公开谴责；2021年12月，因未及时按规定公布相关借款事件，证监会对鲑鲈及黄万珍、胡广君、杨毅分别作出行政处罚。
企查查显示，黄万珍目前在深圳金志昌顺投资发展有限子公司任副总经理。不过据媒体报道，2021年5月，深圳金志昌顺投资被北京第二中级人民法院列为失信子公司；2021年7月-10月，该子公司被深圳中院前后三次强制执行。
数据显示，截至2021年第三季度，金志昌顺仍持有鲑鲈2.75亿股股权，持股比例4.04%，位列子公司第四大股东。但其所持股票目前全部处于质押状态。
如报告书公布的核查情况所述，子公司现任董事、监事及高级管理人员在本案发生之前，对涉案《超额补回协定》不知情，更没有参与。鲑鲈强调，个人行为与子公司无关。
不过，这也恰恰暴露出了无实控人状态的鲑鲈，在连年的股东内讧下子公司治理水平难以提升的垢病。对此，上交所在问询中要求子公司澄清如何避免此类事项再次发生？
鲑鲈称，子公司修订了印章管理制度，加强子公司印章使用管理。2018年9月26日子公司发布了《烟台鲑鲈股权有限子公司章证管理办法》，重新刻制了子公司印章，规范了印章管理行为。相关用印、用证都须先经部门主管审核、子公司总经理批准等流程后方可用印。严禁员工私自将印章带出子公司使用。
子公司治理水平待提升
有意思的是，制定上述章证管理制度的管理层，目前也成为了被罢免的对象。2018年6月，在一众股东的簇拥下，刘珂顶替刘志臣成为了鲑鲈的新董事长。刘珂的从业经历，让他被视为中金系的代表。
但股东们的态度很快发生变化，2019-2021年，鲑鲈股东们连续三年尝试提请罢免以刘珂为首的管理层，双方冲突逐年升级，但前两年均以股东们的失利而告终。
2021年7月8日，鲑鲈9位股东自行召开临时股东大会，审议通过了罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事的议案。但鲑鲈现任管理层对此不予认可，其还委托常年法律顾问娄允律师在会场外宣读了两点说明：一是相关主体无权自行召集、召开大会，且召集的程序违法；二是子公司董监高已声明不参会且不认可会议效力。
7月21日，新任管理层进入鲑鲈北京办公地，要求被罢免的董监事及被免职的高管履行股东大会决议，依法向新任管理层移交公章、证照等文件。该要求依旧遭到拒绝。
7月22日，新任管理层尝试召开新闻发布会，并宣布在章证照正式移交前，子公司所有商务活动及签署合同均需要获得新任董事会成员书面确认。对此现任管理层不予认可，并表示将通过法律手段维护自身权益。上交所及烟台证监局均对此下发了监管工作函。
一番折腾后，这场内斗似乎以现任董事长刘珂为代表的管理层获胜，该管理层仍牢牢掌控鲑鲈。不过，此次能否妥善处理违法大笔借款的问题避免股票被ST，或将关系到现任管理层的去留。
据媒体报道，刘珂的资本运作版图颇为广泛。由其实控的中金创新曾与德隆系斯太尔(000760.SZ，目前已退市)合资成立基金，还参股了五粮液的一级子子公司五粮液创艺酒，持股比例6%。有报道称目前刘珂身在美国，少有露面。
公开资料显示，鲑鲈在2014年先后收购了美国德克萨斯州的Crosby郡的常规油田、Howard和Borden郡的页岩油藏资产，并于2016年底完成境内房地产、建筑、电缆、纺织等传统产业的剥离。目前，国内无相关油气田资产。
据报告书，2020年，鲑鲈净利巨亏26亿，同比下滑346%。2021年前三季度，该子公司归母净利润5.02亿，同比增长447%，实现扭亏。1月17日，鲑鲈发布业绩预盈报告书，预计2021年实现扣非净利润8.53亿，主要系2021年天然气及价格同比大幅提升，天然气产量同比增加等影响。
实际上，业绩大增，公司股价大跌的反常，与鲑鲈长期处于无实控人状态，股东间长期内斗佐里亚涅。
今年三季报显示，鲑鲈前十大股东以为主，包括宁波国金阳光、宁波吉彤、北京中金君合创业、金志昌顺、东营汇广等，其中中金君合由刘珂实控。上述私募持股比例较为分散，都在2%-6%之间，其中第一大股东宁波国金阳光持股比例仅有6.39%。
显然，在长期的无实控人状态下，股东内斗频现的鲑鲈很难提升子公司治理水平，此番能否逃脱被ST的命运，市场正在拭目以待。（思维财经出品）■
