[股票交易延长几天可以交易]上市公司股份锁定期和减持规则
自由转让股份本是股东的基本权利之一，但是监管部门对大股东、特定股东、董监高减持股份做出了特别规定。为什么要管大股东、特定股东、董监高这三类股东？因为他们是优势股东，在入股时机、经营信息、持股成本等方面具有优势地位，特别是在我国目前的投资者结构和市场环境下，这种优势更为明显。
对上市公司大股东、董监高股份锁定和减持限制的规定主要包括：《公司法》、沪深交易所分别发布的《股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、沪深交易所分别发布的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、沪深交易所分别出台与减持实施细则配套的《答记者问》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、沪深交易所分别发布的《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》。本文主要介绍公司上市后的基本减持规则，供各位大家参考。
（一） 上市后锁定期
1. 全体股东的通用限制
《公司法》第141条第1款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
因此，对于既不是控股股东又不是实际控制人及其关联方的普通股东，只需要自公司股票上市交易之日起锁定一年即可。而新三板挂牌并不属于公开发行股票，因此新三板的普通股东不适用上市交易之日起一年内不得转让的规定。
2. 控股股东和实际控制人的特别限制
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》5.1.5规定，发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。上述规定将控股股东和实际控制人的股份锁定了36个月，要求必须自持，不得转让或委托给他人，主要是为了要求大股东继续履行经营管理义务，保障公司的经营稳定，避免由于实际控制人变动造成公司经营业绩出现大幅下滑的风险。
但自上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经交易所同意可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在控制关系或均受同一实际控制人控制的；（二）因上市公司陷入危机或面临严重财务困难的，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺。
同时，为避免公司故意规避实际控制人36个月锁定期的限制，证监会明确规定，发行人如没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。
此外，如果上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者期末收盘价低于发行价，则控股股东、董监高需要延长6个月锁定期。
新三板对控股股东和实际控制人的锁定期有较大不同，挂牌之后即可开始转让，只是对前三年的转让比例做出了限制，每年转让比例不超过挂牌前总量的三分之一，因此，从理论上讲第三年即可全部转让。具体规定为《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
3. 董监高的特别限制
《公司法》第141条第2款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条第二款规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
根据上述规定，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。对此，很多董监高都有一个困惑，在不离职的前提下何时能够减持完？我们假如某董事在公司上市时持有5万股，每年最多只能减持上一年持股数量的25%，直至第15年，持股数量降至1000股以下，才能一次全部减持完毕，具体减持情况如下表。因此，董监高只有辞职半年后才能快速转让。部分案例显示，实际控制人筹划控股权交易前，会提前辞去公司董事、经理等职务，其目的是为了避免在控股权交易时受到减持限制无法完成交易。实际控制人辞去公司所有职务，可以理解为一个信号，控股权可能会发生变动，我们将在下一章中详细介绍。
4. 核心技术人员的特别限制
主板、中小板和创业板均没有对核心技术人员作出限制，而最新推出的科创板对上市企业核心技术人员的关注度明显加强，首次将核心技术人员稳定性列为发行条件之一，要求核心技术人员在公司申报前2年内没有发生重大不利变化，同时对核心技术人员在公司上市后的股份减持也首次做了特别限制。因为科创板主要针对科技创新型企业，核心技术人员是企业具有自主研发能力的基本保障。根据《科创板上市规则》2.4.5条，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
5. 突击入股的特别限制
突击入股是指在上市申报前一定期限内取得公司股份的情形。对突击入股期限的认定以及锁定期的要求曾经只存在与证监会保代培训等指导意见中，有时还存在不同的标准。为明晰监管标准，证监会于2019年3月25日发布了《首发业务若干问题解答》，共计50条。根据其第4条要求，明确了申报前6个月取得股份的行为属于突击入股行为，其持有的股份应当自完成工商变更登记之日起锁定3年，不得转让。提示注意，锁定期起算时间是完成工商变更登记之日起，而不是公司上市之日起，自提交上市申请至证监会审核批准期间是连续计算的，因此，可能公司上市后很快就可以转让了，但根据《公司法》第141条第1款规定，仍然不短于上市后一年的期限。
（二） 股份减持的程序
大股东及董监高的锁定期满之后，并不是可以一次性减持全部股份，在进入允许减持股份的阶段后，还需要遵循减持的程序性规则。
1. 按规定程序进行减持
一是事前公告减持计划。大股东、董监高拟在未来6个月内减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因，以及时间区间和价格区间。
二是事中公告减持进展。大股东、董监高在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。减持期间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应同步披露减持进展及相关性。
三是事后公告减持结果。大股东、董监高在其披露的减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，需要再次公告减持的具体情况。
2. 存在特定情形时不得减持
具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
（三） 科创板股份锁定期及股份减持制度
针对科创板的特点，监管部门要求针对科创板制定合理的、有针对性的股份锁定期和减持制度安排。科创板减持规定主要包括《科创板上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司创业投资基金减持股份实施细则》，对股份锁定期及股份减持制度主要有两个特点：
1. 保持控制权和技术团队稳定
《科创板上市规则》2.4.4上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
《科创板上市规则》2.4.5上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
2. 明确尚未盈利等特定情形下的减持限制
《科创板上市规则》2.4.3公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。
（四） 创投基金股东减持股份的特别规定
2020年3月6日，中国证监会修订并发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《创投减持特别规定》）。同日，上海证券交易所、深圳证券交易所同步修订实施细则，分别发布了《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》，《创投减持特别规定》及相关实施细则自2020年3月31日起正式实施。
创投基金的优势主要有两点：一是，可以不适用参照实际控制人要求锁定36个月的限制。即根据《首发业务若干问题解答》的要求，如果公司无实际控制人，则公司股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。但是，创投基金除外，可以不适用这个36个月锁定期限制，这是对创投基金的优惠政策。二是，《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订版）》进一步加大了对创投基金的优惠力度，鼓励引导长期资金参与创业投资。简化了反向挂钩政策适用标准。反向挂钩政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更为便捷地退出，从而实现再投资。为引导长期资金投资创业投资基金，促进长期资本形成，对投资期限达5年以上的创业投资基金，锁定期满后不再限制减持比例，更好体现差异化扶持和引导。合理调整投资期限计算方式。调整投资期限截至点，由发行申请材料受理日修改为发行人首次公开发行日，有利于连续计算基金投资时间。
《创投基金特别规定》（2020年修订版）也降低了对创投基金的认定标准，创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：（一）首次接受投资时，企业成立不满60个月；（二）首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）已取得高新技术企业证书。
深交所规定内容一致。
2019年3月25日，证监会发布《首发业务若干问题解答》第3条。新三板不适用这个规定。
具体规定为《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二条第（一）1.发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
第4条要求……股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
《公司法》第141条第1款规定……公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
反向挂钩政策具体规定为《创投基金特别规定》第二条，在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。
